背景： 

近期，科技部科技评估中心发布的《中国科技成果转化报告（2025年）》首次将医疗机构科技成果转化纳入统计范畴。统计数据显示，2024年，“国家设立且取得事业单位法人资格的三级医疗机构”通过转让、许可、作价入股方式转化的合同总金额达22.3亿元，平均单笔转化金额为86万元，显著高于高校院所60万元/笔的平均水平。

自2015年《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称“促转法”）及系列配套政策实施以来，我国科技成果转化的制度环境发生了质的变革。这些政策在赋予科研院所和高等院校更大自主权的同时，也为包括医院在内的医疗卫生机构开展科技成果转化提供了重要依据。然而，由于《促转法》等文件中的“三权下放” 等措施主要针对“国家设立的研究开发机构、高等院校”，而医院被定义为以疾病诊断治疗为主的社会机构，这使得医疗机构在政策适用上存在一定的模糊地带。为了深入理解医疗卫生机构在科技成果转化中的角色和责任以及如何合规地进行成果转化，有必要结合国家层面的政策文件，如《医疗机构管理条例》和《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》，以及地方层面的实施细则，如《陕西省促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》，对医疗卫生机构科技成果转化适用《中华人民共和国促进科技成果转化法》等政策的依据进行深入探讨。

一、政策适用性分析：医疗机构是否属于“研究开发机构”范畴

1.字面含义与立法本意的冲突

从字面含义看，《促转法》第二条明确其适用对象为“国家设立的研究开发机构、高等院校”等。而根据《医疗机构管理条例》第二条“医院、卫生院等医疗机构的主要功能是从事疾病诊断、治疗活动，并非单纯的科研开发机构”。因此，严格按字面理解，医疗机构似乎不属于《促转法》所称“研究开发机构”的范畴，不能直接适用该法关于成果转化的所有规定。

然而，立法本意的考察却指向不同的结论。首先，《促转法》开宗明义提出其立法目的之一是“为了促进科技成果转化为现实生产力”。医疗卫生领域产生的诊疗新技术、新方法、新药、新器械等科技成果，对提高医疗服务水平和保障人民健康具有重大意义，理应纳入国家科技创新和成果转化的总体布局。其次，医疗机构在医学科技创新中扮演着不可或缺的角色，大型医院往往承担国家重大科研项目和临床试验任务，拥有丰富的临床数据和样本资源，是医学创新的重要源头和载体。如果将医疗机构排除在《促转法》适用范围之外，将导致大量医学科技成果难以通过法定渠道顺利转化，违背了该法鼓励创新、促进应用的初衷。

2.政策文件的明确指引

为解决上述概念上的模糊，国家有关部门在后续出台的政策文件中作出了明确指引。原国家卫生计生委等五部门在2016年发布的《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》（国卫科教发〔2016〕50号）指出，“医疗卫生机构等事业单位及人员是国家卫生与健康科技创新体系的重要组成部分，要将医疗卫生机构等非科研编制事业单位及人员的科技创新全面纳入科技创新工作整体布局，科技创新的政策制度安排全面适用于医疗卫生机构等非科研编制事业单位和医疗卫生人员。”这一表述实际上将医疗机构纳入了国家科技创新体系的主体范围，并明确科技创新政策对医疗机构和医务人员的全面适用性。

紧接着印发的《关于加强卫生与健康科技成果转移转化工作的指导意见》（国卫科教发〔2016〕51号）进一步细化了要求，提出要“建立健全以增加知识价值为导向的收益分配政策”“建立有利于科技成果转移转化的人事管理制度”“建立健全知识产权保护和成果转移转化程序规则”等，与《促转法》及其实施规定充分衔接。特别重要的是，该文件明确其制定依据包括《中华人民共和国促进科技成果转化法》及其配套的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》和《促进科技成果转移转化行动方案》，确保医疗机构的科技成果转化工作与国家层面的科技成果转化法律政策体系紧密对接。

3.地方实践的探索与佐证

在国家政策导向下，各地方政府也积极出台配套措施，为医疗机构科技成果转化提供制度支持。部分地方文件甚至直接将医疗机构视作科研机构，赋予其相应的自主权与政策优惠。《广东省促进医疗卫生机构科技成果转化工作指引》提出：“医疗卫生机构应当在优先保障诊疗服务的前提下，鼓励科研人员从事临床研究和成果转化，建立以转化为导向的成果披露、知识产权保护、成果处置、权属分割、收益分配、单列管理、考核评价、尽职免责等制度规则，建立科技成果转化重大事项集体决策制度，开展科技成果转化过程中的伦理审查（如适用）、合规审查、风险管控等，提高科技成果质量和转化效率。”这些探索为全国范围内明确医疗机构政策适用提供了有益借鉴。

综合以上分析，尽管从严格定义上医疗机构可能不属于传统意义上的“科研院所”或“研究开发机构”，但从立法本意和政策精神来看，将其纳入《促转法》等科技成果转化政策的适用范围是合理且必要的。国家层面的政策文件已经为此提供了明确依据，医疗卫生机构完全可以也应当依据《促转法》及有关规定开展科技成果转化活动，享受政策红利，同时履行相应的义务。

二、政策鼓励与限制：医疗机构合规转化的核心要点

1. 鼓励行为：释放活力，构建激励与容错机制

政策通过下放自主权、强化激励和建立容错机制，积极鼓励医疗机构开展成果转化。

扩大自主决策权：医疗机构对其持有的科技成果（除涉及国家秘密、国家安全外），可以自主决定以转让、许可或作价投资等方式进行转化，无需报主管部门和财政部门审批或备案。此举极大简化了流程，提升了决策效率。

构建协同创新体系：政策鼓励医疗机构与企业、高校、科研院所等建立协同创新机制，例如联合建立研发平台或技术创新联盟。同时，支持科研人员通过兼职创新、离岗创业或参与项目合作等方式促进成果转化。

强化收益分配激励：科技成果转化所获收入全部留归本单位，不作为非税收入上缴国库。对完成、转化科技成果作出重要贡献人员的奖励比例有明确规定，如，从技术转让、许可净收入或作价投资形成的股权中提取不低于50% 用于奖励。这部分奖励支出计入单位绩效工资总量，但不受核定的绩效工资总量限制，也不作为社保缴纳基数，解决了奖励发放的“天花板”问题。

建立尽职免责容错机制：为消除管理人员的后顾之忧，多地已出台“容错清单”或尽职免责条款。在履行规定程序、没有牟取非法利益的前提下，因科技成果后续价值变化、科研人员创业失败、成果转化企业经营不善等市场风险导致的单位利益损失或国有资产减损，可不追究相关领导和管理人员的责任。

探索领导人员激励路径：政策允许担任领导职务的科技人员（通常排除具有独立法人资格单位的正职领导）依法依规获得科技成果转化股权激励，并明确股权激励不视为经商办企。同时也严格规定，获得股权激励的领导人员不得利用职权为所持股权的企业谋取利益。对于独立法人单位正职领导，若为成果作出重要贡献，可按国家规定给予现金奖励，不得获取股权激励。

2. 禁止行为与风险红线：确保合规与防范利益冲突

在鼓励创新的同时，政策也划定了明确的底线，以防范国有资产流失和利益输送风险。

严守国家安全与公共利益底线：科技成果转化活动必须遵守法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。涉及国家秘密、国家安全和关键核心技术的科技成果，其转让、许可或作价投资必须按有关规定执行，未经批准不得擅自向境外组织或个人转让。

禁止违规处置职务科技成果：严禁医疗机构及其职工擅自或变相转让职务科技成果。科技成果完成人不得阻碍职务科技成果转化或将其占为己有。

严禁利益输送与关联交易违规：严格禁止利用职务之便，通过成果转化为个人或关联方谋取非法利益。政策要求履行关联交易的相关规定程序、合理注意和监督职责。对于存在关联交易的情形，即使已履行程序，但因科研人员行为导致单位利益受损的，在符合容错条件下可免责，但这并不意味着允许程序违规或故意利益输送。

规范领导人员行为：如前所述，单位正职领导原则上不得获取股权激励。所有获得股权激励的领导人员，都必须严格遵守不得利用职权为企业谋利的规定。这旨在从根本上防范因角色重叠导致的利益冲突和国有资产流失风险。

三、兼职创业的合规管理

医疗机构科研人员可以通过科技成果作价投资获得企业股权，实现与产业化的利益绑定，共享成果产业化带来的长期收益。但如果涉及在企业兼职创新、离岗创业推动促进成果转化，但对于医疗机构的临床医生而言，必须在遵守医院规定和保障临床工作的前提下开展兼职创业活动。这主要涉及两个方面：一是兼职报备与审批，二是临床工作时间保障。

首先，医疗机构的医护人员如果在外兼职创业，尤其是涉及在成果转化企业中担任董事、监事、高级管理人员或技术顾问等职务，必须严格按照医院的规定进行事前报备并获得批准。医务人员作为公职人员或单位员工，其在外兼职情况需向单位报备，以确保不违反利益冲突及廉洁从业规定。医院通常会制定《职工兼职管理办法》或《创新创业管理办法》，明确职工在外兼职的审批流程、时间限制和禁止情形。未经批准擅自兼职，可能被认定为违规行为，给医生个人和医院带来纪律处分或法律风险。因此，合规操作是前提。

其次，临床医生兼职创业必须以保障临床工作时间为基础。医疗行业具有特殊性，临床工作和医疗安全直接关系患者生命健康，不能因兼职而受到影响。一旦发现医生兼职时间过多，影响临床工作，医院有权要求其减少兼职甚至终止兼职关系。

需要强调的是，医院内的专职科研人员（如PI、课题组长）与临床医生在兼职创业上的规定有所不同。专职PI通常不承担临床诊疗工作，其本职工作就是科研和创新。因此，对于这类专职科研人员而言，从事成果转化企业兼职创业相对灵活，一般不存在与临床工作时间冲突的问题。但需注意，不得违反学校或医院关于科研人员兼职的具体政策，如，不得泄露国家机密、不得影响完成国家计划和本单位任务等。

四、结语

综上所述，国家和地方的政策文件已经为医疗卫生机构开展科技成果转化提供了充分的法律依据和政策指引，明确了医疗机构在科技成果转化中的主体地位、权利义务和激励机制。医疗机构应当充分利用这些政策红利，加强内部制度建设，培养专业人才队伍，积极稳妥地推进科技成果转化工作。

在实际操作中，医疗机构应重点把握以下关键环节：一是严格按照法律法规和政策规定，规范成果转化决策程序，确保公开透明、廉洁高效；二是切实保障科研人员的合法权益，通过建立健全收益分配机制与股权激励制度，充分调动创新积极性与创造力；三是加强知识产权管理与保护，依法申请专利等知识产权并加强转化运用，为成果转化工作提供坚实的法律保障。

供稿：曹孝斌

编辑：周   杰

审核：周   杰、曹孝斌、贾书源